Thẩm định giá tài sản góp vốn vào doanh nghiệp cần lưu ý gì?

Doanh nghiệp có thể được góp vốn bằng tiền hoặc bằng nhiều loại tài sản như quyền sử dụng đất, bất động sản, máy móc thiết bị, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và các tài sản khác có thể xác định giá trị bằng Đồng Việt Nam.

Với tài sản không phải tiền, một vấn đề quan trọng là xác định giá trị tài sản góp vốn tại thời điểm phù hợp. Giá trị này có thể ảnh hưởng đến phần vốn góp, tỷ lệ sở hữu và vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, cần phân biệt rõ giữa định giá tài sản góp vốn theo Luật Doanh nghiệp và thẩm định giá tài sản góp vốn vào doanh nghiệp do tổ chức thẩm định giá thực hiện. Không phải mọi trường hợp góp vốn bằng tài sản đều bắt buộc phải thuê tổ chức thẩm định giá.

Tài sản nào có thể được sử dụng để góp vốn vào doanh nghiệp?

Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Chủ thể sử dụng tài sản để góp vốn phải có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản theo quy định.

Quyền sử dụng đất và bất động sản

Quyền sử dụng đất có thể được sử dụng để góp vốn khi đáp ứng các điều kiện thực hiện quyền theo pháp luật đất đai. Trước khi xác định giá trị, cần làm rõ tình trạng pháp lý, quyền được sử dụng để góp vốn và phạm vi tài sản, chẳng hạn chỉ góp vốn bằng quyền sử dụng đất hay bao gồm cả công trình gắn liền với đất.

Đối với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng, việc chuyển quyền tài sản góp vốn cho doanh nghiệp cần được thực hiện theo quy định pháp luật có liên quan.

Máy móc thiết bị và tài sản hữu hình

Máy móc, dây chuyền sản xuất, phương tiện vận tải và các tài sản hữu hình khác có thể được sử dụng để góp vốn khi người góp vốn có quyền hợp pháp đối với tài sản và tài sản có thể xác định giá trị bằng Đồng Việt Nam.

Đối với máy móc đã qua sử dụng, việc thẩm định giá cần căn cứ vào đặc điểm và hiện trạng thực tế của tài sản thay vì chỉ dựa trên nguyên giá hoặc giá mua ban đầu.

Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và tài sản vô hình

Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản vô hình khác có thể được sử dụng để góp vốn khi đáp ứng điều kiện theo quy định.

Với nhóm tài sản này, cần xác định rõ quyền hoặc tài sản nào được sử dụng để góp vốn, chủ thể có quyền hợp pháp hay không và phạm vi quyền được xác định giá trị. Đây là cơ sở quan trọng trước khi thực hiện thẩm định giá.

Có bắt buộc thẩm định giá tài sản góp vốn vào doanh nghiệp không?

Không phải mọi trường hợp góp vốn bằng tài sản đều bắt buộc thuê tổ chức thẩm định giá.

Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp, tài sản góp vốn không phải Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng phải được định giá và thể hiện thành Đồng Việt Nam. Tuy nhiên, pháp luật cho phép các chủ thể theo quy định tự định giá theo cơ chế tương ứng hoặc sử dụng tổ chức thẩm định giá.

Khi thành lập doanh nghiệp, tài sản có thể được các thành viên hoặc cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do tổ chức thẩm định giá thực hiện.

Trong quá trình doanh nghiệp hoạt động, việc định giá có thể do người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị theo từng loại hình doanh nghiệp thỏa thuận hoặc sử dụng tổ chức thẩm định giá.

Nếu lựa chọn tổ chức thẩm định giá, kết quả thẩm định vẫn phải được các chủ thể có liên quan chấp thuận theo cơ chế mà Luật Doanh nghiệp quy định.

Do đó cần phân biệt:

• Định giá tài sản góp vốn: hoạt động xác định giá trị theo cơ chế của Luật Doanh nghiệp.

• Thẩm định giá tài sản góp vốn: hoạt động chuyên môn do tổ chức thẩm định giá thực hiện theo pháp luật về giá và chuẩn mực thẩm định giá.

Việc các bên tự thống nhất một mức giá không đồng nghĩa với việc tài sản đã được thẩm định giá.

Khi nào nên thuê tổ chức thẩm định giá tài sản góp vốn?

Do không phải trường hợp nào cũng bắt buộc, doanh nghiệp cần xem xét liệu có cần một kết quả thẩm định giá độc lập hay không.

Trong trường hợp pháp luật cho phép các chủ thể liên quan thỏa thuận định giá, việc có sử dụng thêm tổ chức thẩm định giá hay không có thể được xem xét dựa trên đặc điểm tài sản, mức độ phức tạp, dữ liệu hiện có và nhu cầu sử dụng kết quả.

Ngược lại, doanh nghiệp có thể cân nhắc sử dụng tổ chức thẩm định giá khi:

• Tài sản có giá trị lớn hoặc ảnh hưởng đáng kể đến tỷ lệ vốn góp;

• Các bên khó thống nhất về giá trị;

• Tài sản có cấu trúc phức tạp;

• Tài sản đã qua sử dụng và cần đánh giá hiện trạng;

• Thị trường ít giao dịch hoặc dữ liệu giá không trực tiếp;

• Tài sản là quyền sử dụng đất kèm công trình hoặc nhiều nhóm tài sản;

• Tài sản vô hình cần phân tích dữ liệu chuyên sâu;

• Doanh nghiệp cần kết quả xác định giá trị được thực hiện theo pháp luật về giá và Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam.

Kết quả thẩm định giá tài sản góp vốn vào công ty có thể hỗ trợ các bên xem xét giá trị nhưng không thay thế cơ chế quyết định và chấp thuận giá trị vốn góp theo Luật Doanh nghiệp.

Giá trị tài sản góp vốn được xác định như thế nào?

Khi thẩm định giá tài sản góp vốn vào doanh nghiệp, việc xác định giá trị cần dựa trên đặc điểm của từng tài sản, quyền đối với tài sản, hiện trạng và các thông tin, dữ liệu có thể thu thập tại thời điểm thẩm định. Không nên chỉ dựa vào nguyên giá, giá mua ban đầu hoặc mức giá do một bên đề xuất.

Tùy từng loại tài sản, các yếu tố cần xem xét có thể khác nhau.

Quyền sử dụng đất và bất động sản

Đối với quyền sử dụng đất và bất động sản, giá trị có thể chịu ảnh hưởng bởi vị trí, diện tích, mục đích và thời hạn sử dụng đất, đặc điểm công trình gắn liền với đất, tình trạng pháp lý, khả năng khai thác và thông tin thị trường.

Trước khi xác định giá trị, cần làm rõ phạm vi tài sản được thẩm định, chẳng hạn chỉ gồm quyền sử dụng đất hay bao gồm cả nhà xưởng, công trình và các tài sản gắn liền với đất.

Máy móc thiết bị

Đối với máy móc, dây chuyền sản xuất và thiết bị đã qua sử dụng, cần xem xét chủng loại, xuất xứ, năm sản xuất, thông số kỹ thuật, thời gian sử dụng, tình trạng vận hành, mức độ hao mòn và khả năng tiếp tục khai thác.

Nguyên giá hoặc giá mua ban đầu là thông tin có thể được xem xét nhưng không mặc nhiên phản ánh giá trị của máy móc tại thời điểm thẩm định. Dữ liệu thị trường và đặc điểm thực tế của thiết bị cần được phân tích khi phù hợp.

Tài sản vô hình

Đối với quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản vô hình khác, việc xác định giá trị cần xem xét phạm vi quyền, thời hạn, khả năng khai thác, lợi ích kinh tế và các thông tin, dữ liệu liên quan tùy từng tài sản.

Do đặc điểm của tài sản vô hình khác đáng kể so với bất động sản hoặc máy móc, cách tiếp cận và phương pháp thẩm định giá được lựa chọn theo đặc điểm tài sản, cơ sở giá trị, mục đích thẩm định và thông tin, dữ liệu có thể thu thập phù hợp. 

Như vậy, không có một cách xác định giá trị chung áp dụng cho mọi tài sản góp vốn. Tổ chức thẩm định giá cần xác định đúng đối tượng, phạm vi và đặc điểm tài sản trước khi lựa chọn cách tiếp cận, phương pháp và dữ liệu phù hợp để xác định giá trị.

Nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực thì sao?

Định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế có thể làm phát sinh trách nhiệm đối với các chủ thể có liên quan.

Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp, trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế, các chủ thể có liên quan theo từng trường hợp phải liên đới góp thêm phần chênh lệch và có thể phải chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá cao hơn giá trị thực tế theo quy định. 

Trường hợp cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế, các chủ thể có liên quan còn phải chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá cao hơn giá trị thực tế gây ra theo quy định.

Vì vậy, xác định giá trị tài sản góp vốn không nên nhằm mục đích đạt một mức vốn điều lệ hoặc tỷ lệ vốn góp mong muốn. Giá trị tài sản cần được xem xét trên cơ sở đặc điểm, hiện trạng, quyền đối với tài sản và các thông tin, dữ liệu phù hợp tại thời điểm xác định giá trị.

Thẩm định giá tài sản góp vốn cần chuẩn bị hồ sơ gì?

Hồ sơ cần chuẩn bị phụ thuộc vào loại tài sản, tình trạng pháp lý, mục đích và phạm vi thẩm định giá. Vì vậy, không có một danh mục cố định áp dụng cho mọi trường hợp góp vốn bằng tài sản.

Tùy từng hồ sơ cụ thể, các nhóm tài liệu có thể được xem xét gồm:

• Hồ sơ về chủ thể góp vốn: tài liệu xác định cá nhân, tổ chức hoặc doanh nghiệp có liên quan đến tài sản và việc góp vốn khi cần thiết.

• Hồ sơ pháp lý của tài sản: giấy tờ thể hiện quyền sở hữu, quyền sử dụng hoặc quyền tài sản và các tài liệu pháp lý liên quan.

• Hồ sơ kỹ thuật và hiện trạng: bản vẽ, danh mục tài sản, thông số kỹ thuật, model, năm sản xuất, tình trạng sử dụng hoặc các tài liệu tương ứng với từng loại tài sản.

• Thông tin tài chính và khai thác tài sản: doanh thu, chi phí, khả năng khai thác hoặc các dữ liệu liên quan khi cần thiết cho việc thẩm định giá.

• Thông tin về mục đích góp vốn: doanh nghiệp tiếp nhận vốn góp, tài sản dự kiến góp vốn, thời điểm cần xác định giá trị và phạm vi tài sản cần thẩm định.

Một số tài liệu thường gặp theo từng nhóm tài sản:

• Quyền sử dụng đất/BĐS: giấy tờ về quyền sử dụng đất, hồ sơ công trình và các tài liệu pháp lý, kỹ thuật có liên quan.

• Máy móc thiết bị: tài liệu về nguồn gốc, model, số máy, năm sản xuất, thông số kỹ thuật và hiện trạng sử dụng.

• Tài sản vô hình: hồ sơ xác lập quyền, phạm vi quyền và các thông tin, dữ liệu liên quan đến việc khai thác tài sản.

Danh mục hồ sơ cụ thể nên được xác định sau khi đơn vị thẩm định giá tiếp nhận thông tin ban đầu về tài sản và mục đích góp vốn, tránh yêu cầu khách hàng chuẩn bị những tài liệu không cần thiết.

Giải pháp thẩm định giá tài sản phục vụ góp vốn doanh nghiệp 

Khi góp vốn bằng quyền sử dụng đất, bất động sản, máy móc thiết bị, tài sản vô hình hoặc các tài sản khác, mỗi loại tài sản có đặc điểm pháp lý, hiện trạng và dữ liệu phục vụ thẩm định khác nhau. Vì vậy, phạm vi công việc cần được xác định cụ thể theo tài sản, mục đích góp vốn và thời điểm cần xác định giá trị.

Thẩm định Quốc tế Đông Dương cung cấp dịch vụ thẩm định giá tài sản phục vụ thành lập doanh nghiệp, góp thêm vốn hoặc tăng vốn điều lệ theo từng hồ sơ cụ thể. Trên cơ sở thông tin ban đầu, đơn vị sẽ xác định tài sản và phạm vi cần thẩm định, đồng thời hướng dẫn khách hàng chuẩn bị các tài liệu cần thiết cho quá trình thực hiện.

Doanh nghiệp có nhu cầu có thể cung cấp trước loại tài sản, tình trạng pháp lý, mục đích góp vốn, hồ sơ hiện có và thời điểm cần kết quả để được trao đổi về phạm vi công việc, tài liệu cần bổ sung, thời gian dự kiến và chi phí thực hiện.

Câu hỏi thường gặp về thẩm định giá tài sản góp vốn

• Góp vốn bằng tài sản có bắt buộc thuê tổ chức thẩm định giá không?

Không, Luật Doanh nghiệp cho phép các chủ thể có liên quan định giá theo cơ chế luật định hoặc lựa chọn tổ chức thẩm định giá thực hiện.

• Quyền sử dụng đất có thể dùng để góp vốn vào doanh nghiệp không?

Có, nếu người góp vốn có quyền hợp pháp và quyền sử dụng đất đáp ứng các điều kiện thực hiện quyền góp vốn theo pháp luật đất đai.

• Máy móc đã qua sử dụng có thể thẩm định giá để góp vốn không?

Có thể. Việc thực hiện cần xem xét quyền đối với tài sản, đặc điểm máy móc, hiện trạng và các thông tin, dữ liệu có thể thu thập phù hợp với mục đích thẩm định. 

• Ai có quyền xác định giá trị tài sản góp vốn?

Khi thành lập doanh nghiệp, việc định giá thực hiện theo cơ chế dành cho thành viên, cổ đông sáng lập; trong quá trình hoạt động, chủ thể tham gia định giá phụ thuộc loại hình doanh nghiệp và người góp vốn. Các bên cũng có thể lựa chọn tổ chức thẩm định giá theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp. 

• Tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực thì xử lý thế nào?

Các chủ thể liên quan có thể phải liên đới góp thêm phần chênh lệch và chịu trách nhiệm đối với thiệt hại nếu cố ý định giá cao hơn giá trị thực tế theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp.

Kết luận

Thẩm định giá tài sản góp vốn vào doanh nghiệp cần bắt đầu từ việc xác định đúng tài sản, quyền đối với tài sản, tình trạng pháp lý và mục đích góp vốn. Đất đai, máy móc và tài sản vô hình có đặc điểm khác nhau nên không thể áp dụng cùng một cách xác định giá trị.

Quan trọng nhất, doanh nghiệp cần phân biệt rõ định giá tài sản góp vốn theo Luật Doanh nghiệp với thẩm định giá do tổ chức thẩm định giá thực hiện, từ đó lựa chọn cách tiếp cận phù hợp với từng tài sản và giao dịch.