Thẩm định giá doanh nghiệp khi chuyển nhượng vốn cần gì?

Khi một thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu dự kiến chuyển nhượng một phần hay toàn bộ vốn tại doanh nghiệp, câu hỏi thường được đặt ra là: Phần vốn này hiện có giá trị bao nhiêu và nên dựa vào đâu để xem xét giá chuyển nhượng?

Vốn điều lệ, giá trị sổ sách hay tỷ lệ sở hữu chưa đủ để trả lời câu hỏi này. Giá trị của doanh nghiệp tại một thời điểm còn liên quan đến tài sản, nghĩa vụ tài chính, khả năng tạo dòng tiền, triển vọng hoạt động, tài sản vô hình và nhiều dữ liệu khác.

Vì vậy, thẩm định giá doanh nghiệp khi chuyển nhượng vốn có thể cung cấp cơ sở về giá trị để các bên xem xét trước khi đàm phán và thực hiện giao dịch. Tuy nhiên, kết quả thẩm định giá không nên được hiểu đơn giản là mức giá chuyển nhượng cuối cùng mà các bên bắt buộc phải áp dụng.

Vì sao cần xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển nhượng vốn?

Khi chuyển nhượng vốn, cần phân biệt giá trị doanh nghiệp, giá trị vốn chủ sở hữu và giá trị phần vốn hoặc cổ phần dự kiến chuyển nhượng. Các giá trị này có liên quan nhưng không nên mặc định quy đổi đơn giản theo tỷ lệ sở hữu.

Đặc biệt, vốn điều lệ không phải là giá trị hiện tại của doanh nghiệp. Ví dụ, một công ty có vốn điều lệ 50 tỷ đồng không có nghĩa 20% phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng mặc nhiên có giá trị 10 tỷ đồng. Trong quá trình hoạt động, tài sản, nợ phải trả, kết quả kinh doanh và các nguồn lực tạo giá trị của doanh nghiệp có thể đã thay đổi so với thời điểm góp vốn.

Pháp luật doanh nghiệp hiện hành cũng có quy định về giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần theo từng trường hợp. Do đó, trước khi thực hiện thẩm định cần xác định rõ đối tượng cần thẩm định là doanh nghiệp, vốn chủ sở hữu hay phần vốn/cổ phần cụ thể để phạm vi công việc phù hợp với mục đích chuyển nhượng.

Việc xác định đúng đối tượng và giá trị dựa trên tình hình thực tế của doanh nghiệp sẽ cung cấp thêm cơ sở để các bên xem xét phần vốn hoặc cổ phần trước khi xác định và đàm phán giá chuyển nhượng.

Thẩm định giá doanh nghiệp khi chuyển nhượng vốn xem xét những thông tin nào?

Không thể xác định giá trị doanh nghiệp chỉ từ vốn điều lệ hoặc một vài chỉ tiêu trên báo cáo tài chính. Tùy đặc điểm doanh nghiệp, mục đích và phạm vi thẩm định, nhiều nhóm thông tin có thể cần được phân tích.

Tài sản và nghĩa vụ của doanh nghiệp

Doanh nghiệp có thể sở hữu bất động sản, nhà xưởng, máy móc thiết bị, hàng tồn kho, tiền, khoản phải thu, các khoản đầu tư tài chính hoặc nhiều loại tài sản khác.

Bên cạnh tài sản, các khoản nợ phải trả và nghĩa vụ tài chính liên quan cũng cần được xem xét phù hợp. Với doanh nghiệp có cơ cấu tài sản lớn hoặc phức tạp, số liệu kế toán đơn thuần có thể chưa phản ánh đầy đủ giá trị cần phân tích tại thời điểm thẩm định.

Kết quả kinh doanh và khả năng tạo dòng tiền

Doanh thu, chi phí, lợi nhuận và dòng tiền là những dữ liệu quan trọng khi xem xét khả năng tạo lợi ích kinh tế của doanh nghiệp.

Trong trường hợp phù hợp, dữ liệu kế hoạch kinh doanh và dự báo tương lai cũng có thể được phân tích. Tuy nhiên, các giả định dự báo phải có cơ sở và cần được đánh giá trong bối cảnh hoạt động thực tế của doanh nghiệp.

Thị trường và triển vọng hoạt động

Doanh nghiệp không tồn tại tách biệt với thị trường. Vì vậy, việc thẩm định có thể xem xét đặc điểm ngành, thị trường mục tiêu, vị thế cạnh tranh, triển vọng hoạt động và các rủi ro có liên quan.

Mức độ phân tích phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và phương pháp thẩm định được lựa chọn.

Tài sản vô hình khi phù hợp

Một số doanh nghiệp có thể sở hữu giá trị đáng kể từ tên thương mại, nhãn hiệu, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp hoặc các tài sản vô hình khác. Những tài sản này có thể cần được xem xét trong quá trình thẩm định giá doanh nghiệp ngay cả khi chưa được ghi nhận trên sổ kế toán.

Xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển nhượng vốn bằng phương pháp nào?

Tùy đặc điểm doanh nghiệp, cơ sở giá trị và dữ liệu thu thập được, thẩm định viên có thể lựa chọn phương pháp phù hợp:

• Phương pháp tài sản: xác định giá trị doanh nghiệp thông qua giá trị các tài sản của doanh nghiệp, bao gồm tài sản hữu hình, tài sản tài chính, tài sản vô hình và các nghĩa vụ liên quan.

• Phương pháp tỷ số bình quân: ước tính giá trị vốn chủ sở hữu thông qua tỷ số thị trường của các doanh nghiệp so sánh có đặc điểm tương đồng với doanh nghiệp cần thẩm định.

• Phương pháp giá giao dịch: sử dụng các giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần thành công của chính doanh nghiệp cần thẩm định để ước tính giá trị vốn chủ sở hữu.

• Các phương pháp thuộc cách tiếp cận từ thu nhập: xác định giá trị doanh nghiệp dựa trên khả năng tạo ra dòng tiền trong tương lai và quy đổi về thời điểm thẩm định giá.

Việc lựa chọn phương pháp không chỉ dựa vào mục đích chuyển nhượng vốn mà còn phải phù hợp với cơ sở giá trị, trạng thái hoạt động, đặc điểm doanh nghiệp và điều kiện áp dụng của từng phương pháp.

Giá trị thẩm định có phải là giá chuyển nhượng phần vốn góp?

Không. Giá trị thẩm định không mặc nhiên là giá chuyển nhượng cuối cùng.

Khi chuyển nhượng vốn, cần phân biệt:

• Giá trị doanh nghiệp hoặc giá trị vốn chủ sở hữu: được xác định theo mục đích, cơ sở giá trị và thời điểm thẩm định.

• Giá trị phần vốn hoặc cổ phần: là giá trị của phần sở hữu cụ thể được xem xét trong phạm vi thẩm định.

• Giá chuyển nhượng thực tế: là mức giá được xác lập trong giao dịch giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng theo các căn cứ và điều kiện liên quan.

Ví dụ, nếu giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp được xác định là 100 tỷ đồng thì không nên mặc nhiên kết luận 30% phần vốn sẽ có giá chuyển nhượng cuối cùng là 30 tỷ đồng. Tỷ lệ sở hữu là một trong những thông tin cần xem xét, nhưng không nên được sử dụng như phép tính duy nhất để kết luận giá chuyển nhượng thực tế. Mức giá giao dịch cuối cùng còn phụ thuộc vào đặc điểm của phần vốn và các điều kiện cụ thể của giao dịch. 

Do đó, kết quả thẩm định giá cần được sử dụng đúng mục đích, cơ sở giá trị và thời điểm thẩm định, thay vì xem như mức giá bắt buộc mà các bên phải giao dịch.

Doanh nghiệp cần chuẩn bị gì khi thẩm định giá phục vụ chuyển nhượng vốn?

Hồ sơ thẩm định có thể khác nhau tùy loại hình doanh nghiệp, đặc điểm tài sản, mục đích và phạm vi thẩm định. Thông thường, doanh nghiệp có thể cần chuẩn bị các nhóm tài liệu sau: 

• Hồ sơ pháp lý doanh nghiệp: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ và thông tin về thành viên hoặc cổ đông, cơ cấu vốn và các thay đổi liên quan nếu có.

• Hồ sơ tài chính: Báo cáo tài chính, công nợ, doanh thu, chi phí, lợi nhuận, dòng tiền và dữ liệu kế hoạch hoặc dự báo khi phù hợp.

• Hồ sơ tài sản: Tài liệu về bất động sản, nhà xưởng, máy móc thiết bị, khoản đầu tư, tài sản tài chính, tài sản vô hình và các tài sản liên quan khác tùy phạm vi thẩm định.

• Thông tin về phần vốn dự kiến chuyển nhượng: Tỷ lệ sở hữu, loại phần vốn hoặc cổ phần, đặc điểm quyền lợi liên quan và mục đích sử dụng kết quả thẩm định.

Sau khi tiếp nhận thông tin sơ bộ, đơn vị thẩm định sẽ xác định cụ thể hồ sơ cần bổ sung theo từng doanh nghiệp và từng mục đích thẩm định.

Khi nào nên thẩm định giá trước khi chuyển nhượng vốn?

Doanh nghiệp có thể cân nhắc thẩm định giá trước khi chuyển nhượng vốn trong một số tình huống sau:

• Trước khi xác định hoặc đàm phán giá chuyển nhượng: Kết quả thẩm định cung cấp thêm cơ sở về giá trị doanh nghiệp và phần vốn dự kiến chuyển nhượng để các bên tham khảo trong quá trình thương lượng.

• Khi chưa có cơ sở phù hợp để xem xét giá trị phần vốn: Trường hợp doanh nghiệp mới chỉ dựa vào vốn điều lệ, giá trị sổ sách hoặc tỷ lệ sở hữu, đặc biệt khi có nhiều tài sản, công nợ, khoản đầu tư hoặc cơ cấu tài chính phức tạp, việc thẩm định giúp có thêm cơ sở xác định giá trị tại thời điểm xem xét.

• Khi tài sản, tài chính hoặc hoạt động doanh nghiệp đã thay đổi đáng kể: Kết quả kinh doanh, tài sản, công nợ, dòng tiền hoặc điều kiện thị trường thay đổi có thể khiến giá trị doanh nghiệp khác so với thời điểm xác định trước đó. Khi đó, việc cập nhật giá trị có thể cần thiết trước khi thực hiện giao dịch.

Chuẩn bị chuyển nhượng vốn, doanh nghiệp cần xác định giá trị thế nào?

Trước khi chuyển nhượng vốn, doanh nghiệp nên xác định rõ mục đích cần thẩm định, đối tượng cần xác định giá trị và thời điểm dự kiến thực hiện giao dịch. Đây là cơ sở để lựa chọn phạm vi công việc và phương pháp phù hợp thay vì chỉ yêu cầu một con số “giá trị công ty”.

Thẩm định Quốc tế Đông Dương cung cấp dịch vụ thẩm định giá doanh nghiệp phục vụ các nhu cầu phù hợp của doanh nghiệp, thành viên và cổ đông.

Khách hàng có thể gửi thông tin sơ bộ về doanh nghiệp và phần vốn dự kiến chuyển nhượng để Thẩm định Quốc tế Đông Dương trao đổi phạm vi công việc, danh mục hồ sơ, thời gian thực hiện và báo phí phù hợp trước khi triển khai.

Câu hỏi thường gặp

• Chuyển nhượng vốn có bắt buộc phải thẩm định giá doanh nghiệp không?

Không phải mọi trường hợp chuyển nhượng vốn đều bắt buộc phải thẩm định giá doanh nghiệp. Việc có cần thẩm định hay không phụ thuộc vào loại giao dịch, chủ thể tham gia, mục đích sử dụng kết quả và quy định liên quan.

• Vốn điều lệ có phải là giá trị doanh nghiệp không?

Không. Vốn điều lệ là mức vốn đăng ký hoặc góp vào doanh nghiệp, còn giá trị doanh nghiệp tại một thời điểm còn phụ thuộc vào tài sản, nợ phải trả, kết quả kinh doanh, dòng tiền và các yếu tố liên quan.

• Có thể thẩm định riêng phần vốn góp cần chuyển nhượng không?

Có thể xem xét giá trị phần vốn góp hoặc cổ phần cần chuyển nhượng theo mục đích và phạm vi thẩm định phù hợp, nhưng việc xác định giá trị thường vẫn cần dựa trên thông tin và tình hình thực tế của doanh nghiệp.

• Giá trị thẩm định có phải giá chuyển nhượng cuối cùng không?

Không. Kết quả thẩm định giá cung cấp cơ sở về giá trị theo mục đích, thời điểm và phạm vi thẩm định xác định; giá chuyển nhượng thực tế được xác lập theo giao dịch và các quy định pháp luật liên quan.

• Doanh nghiệp đang thua lỗ có thể thẩm định giá không?

Có. Doanh nghiệp đang thua lỗ vẫn có thể được thẩm định giá; phương pháp và dữ liệu sử dụng sẽ phụ thuộc vào tài sản, tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh và đặc điểm cụ thể của doanh nghiệp. 

Kết luận

Thẩm định giá doanh nghiệp khi chuyển nhượng vốn không chỉ nhằm tìm ra một con số để nhân với tỷ lệ sở hữu. Điều quan trọng là xác định đúng đối tượng cần xem xét, hiểu quan hệ giữa giá trị doanh nghiệp, giá trị vốn chủ sở hữu và phần vốn dự kiến chuyển nhượng.

Kết quả thẩm định có thể cung cấp cơ sở giá trị cho quá trình chuẩn bị và đàm phán giao dịch, nhưng cần được sử dụng đúng mục đích, thời điểm và phạm vi đã xác định.